康恩贝详式权益变动报告书

【亿邦动力讯】6月3日消息,关于“康恩贝详式权益变动报告书”康恩贝公司今日发布公告。

以下为公告全文:

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

浙江康恩贝制药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:浙江康恩贝制药股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:康恩贝

股票代码:600572

信息披露义务人名称:浙江省中医药健康产业集团有限公司

注册地址:浙江省庆春路 199 号 408 室

通讯地址:浙江省杭州市上城区馆驿后 2 号泰地万新大厦 1 号楼 9 楼

股份变动性质:股份增加

签署日期:二零二零年六月

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动事项尚需有权国有资产监督管理机构审核批准并通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。在股份转让协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 …………………………………………………………………………………………………………. 2

目 录 ………………………………………………………………………………………………………………………………. 3

第一节 释 义 ………………………………………………………………………………………………………………….. 4

第二节 信息披露义务人介绍 …………………………………………………………………………………………… 5

第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ……………………………………………………………………….. 12

第四节 本次权益变动方式 …………………………………………………………………………………………….. 14

第五节 资金来源 …………………………………………………………………………………………………………… 30

第六节 后续计划 …………………………………………………………………………………………………………… 31

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ………………………………………………………………… 34

第八节 与上市公司之间的重大交易 ………………………………………………………………………………. 40

第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ………………………………………………………………… 41

第十节 信息披露义务人的财务资料 ………………………………………………………………………………. 42

第十一节 其他重大事项 ………………………………………………………………………………………………… 47

第十二节 备查文件 ……………………………………………………………………………………………………….. 48

信息披露义务人及其法定代表人声明 ………………………………………………………………………………. 49

财务顾问声明 ………………………………………………………………………………………………………………….. 50

浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书附表 ………………………………………………….. 52

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

第一节 释 义

本报告书中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

本报告书 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人/省中医药健康产业集团/受让方

指 浙江省中医药健康产业集团有限公司

康恩贝/上市公司/目标公司 指 浙江康恩贝制药股份有限公司

康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司

省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司

英特集团 指 浙江英特集团股份有限公司

浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

本次权益变动/本次交易 指

康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让其持有的康恩贝股份533,464,040股,占康恩贝总股本的20%

《股份转让意向协议》 指

《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协议》

《股份转让协议》 指

《康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》

财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注:本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日,省中医药健康产业集团的基本情况如下:

公司名称 浙江省中医药健康产业集团有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 200,000 万元

统一社会信用代码 91330000717611650N

法定代表人 朱杭烈

控股股东 浙江省国际贸易集团有限公司

成立日期 1999 年 08 月 20 日

营业期限 1999 年 08 月 20 日至长期

注册地址 浙江省庆春路 199 号 408 室

经营范围

中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品的生产、销售(凭许可证经营);食品、保健品生产、销售(凭许可证经营);中药材收购,健康管理服务(不含诊疗服务),养老服务,实业投资,企业管理咨询,投资理财及财务咨询,企业兼并策划及服务,生物医药技术的技术开发、技术咨询(不含诊疗服务)、技术服务,文化艺术交流活动组织策划,会展服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告;卫生用品、计生用品、消毒用品(不含药品)、化学试剂及日用化工产品(不含化学危险品和易制毒化学品)、百货、纺织品、化妆品、工艺品、包装材料的销售,从事进出口业务,自有房屋租赁,物业管理,药品生产,食品生产,食品经营;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、信息披露义务人股权及控制关系

(一)信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日,省中医药健康产业集团的股权控制结构如下:

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

(二)信息披露义务人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

截至本报告书签署日,省国贸集团持有省中医药健康产业集团 100%股权,为省中医药健康产业集团的控股股东。其基本情况如下:

公司名称 浙江省国际贸易集团有限公司

公司类型 有限责任公司(国有控股)

注册资本 98,000 万元

统一社会信用代码 91330000671637379A

法定代表人 楼晶

控股股东 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

成立日期 2008 年 2 月 14 日

营业期限 2008 年 2 月 14 日至长期

注册地址 杭州市庆春路 199 号

经营范围

授权范围内国有资产的经营管理;经营进出口业务和国内贸易(国家法律法规禁止、限制的除外);实业投资,咨询服务。

2、实际控制人

浙江省国资委持有省国贸集团 90%股权,为省国贸集团控股股东。浙江省国资委为浙江省人民政府直属特设机构,代表浙江省人民政府履行国有资产出资人职责,监管范围为省属经营性国有资产。故,浙江省国资委为省中医药健康产业集团的实际控制人,其基本情况如下:

名称 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

类型 机关法人

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

统一社会信用代码 11330000002482939H

负责人 冯波声

住所 浙江省杭州市环城北路 305 号

(三)信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日,省中医药健康产业集团控制的主要一级子公司基本情况如下:

序号 企业名称

注册资本(万元)

持股

比例

主营业务

1

浙江省医药保健品进出口有限责任公司

8,000.00 100%

主营精细化学品(含原料药和中间体等)、医药及医疗用品(含西成药、敷料制品及医疗器械)、药材保健品等出口业务

2

浙江省中医药大学中药饮片有限公司

6,176.47 51% 中药饮片加工、生产

3

浙江奥托康制药集团股份有限公司

9,000.00 50.14% 化学药制剂生产、销售

4 杭州余杭国叶投资有限公司 1,500.00 100% 实业投资

5 浙江华辰投资发展有限公司 2,500.00 62% 实业投资

6

浙江省中医药健康产业集团医院管理有限公司

1,181.48 100% 医院管理,健康服务

截至本报告书签署日,省国贸集团控制的主要一级子公司基本情况如下:

序号 企业名称

注册资本

(万元)

持股比例 主营业务

1

浙江东方金融控股集团股份有限公司

222,794.0862 48.38%

以商贸流通和金融为双主业:商贸流通业务包括进出口贸易业务以及内贸业务;金融业务包括信托、期货、人身险、基金管理、直接投资、融资租赁、财富管理等业务

2

浙江省浙商资产管理有限公司

601,800 69.16%

主营金融企业不良资产的批量转让业务、资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务

3

浙江英特集团股份有限公司

24,893.9935

42.21%

[注 1]

主要从事药品、医疗器械批发及零售业务

4

浙江省中医药健康产业集团有限公司

200,000 100% 主要从事中医药产业投资

5

浙江国贸云商控股有限公司

20,000 100%

主营外贸综合服务、跨境进口电商、跨境出口电商、货物进出口等业务

6

浙江省粮油食品进出口股份有限公司

10,700 76.92%

农产品及其加工品的生产、销售和进出口贸易业务

7 浙江省土产畜产进 10,000 100% 主营农副、纺服、轻工等传统产品浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

出口集团有限公司 为主的出口业务、食品为主的进口业务及以畜产品生产加工为主的实体业务

8

浙江省化工进出口有限公司

7,250 38%

主要从事医药、农药、染料及相关中间体,颜料、食品添加剂、天然植物提取物等产品的进出口贸易

9

浙江省纺织品进出口集团有限公司

6,480 57.63%

主营纺织品服装等产品的进出口业务

10

浙江省国贸集团资产经营有限公司

10,000 100%

省属企事业单位境外核销资产(包括境外应收款项、境外投资等)的管理,投资管理,财务咨询及相关业务的咨询

11

浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司

12,000 53.68%

能源工程项目承包建设、大型成套设备出口

注1:省国贸集团直接持有英特集团24.90%股权,并通过浙江华辰投资发展有限公司持有英特集团17.31%股权。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)主营业务

省中医药健康产业集团是经浙江省人民政府同意,由省国贸集团在整合中医药健康产业资源的基础上组建的省级中医药健康产业发展平台。省中医药健康产业集团作为集团管控型公司,各业务板块主要通过下属子公司来实现,其下属子公司业务涉及中药饮片加工、化学原料药和化学药制剂生产等领域。

(二)财务状况

省中医药健康产业集团最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下:

单位:元

项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

资产总额 1,921,661,858.65 1,734,530,677.68 2,258,579,940.96

负债总额 398,280,222.81 307,591,975.27 1,187,892,189.39

所有者权益总额 1,523,381,635.84 1,426,938,702.41 1,070,687,751.57

归属于母公司股东权益 1,417,714,320.72 1,317,372,937.37 899,248,006.96

资产负债率 20.73% 17.73% 52.59%

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

营业收入 367,406,296.21 445,873,905.60 883,179,706.95

营业成本 241,088,790.37 301,398,464.24 667,539,159.72

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

利润总额 34,104,895.00 183,887,735.09 11,557,434.16

净利润 27,250,355.76 183,306,484.16 15,035,558.49

归属于母公司股东的净利润 30,168,805.68 178,329,443.96 17,031,204.72

净资产收益率 2.21% 16.09% 1.90%

注1:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对省中医药健康产业集团2017年、2018年、2019年的财务数据进行了审计,并出具了[2018]6349号、[2019]8975号、[2020]7737号标准无保留意见的审计报告。上表中的财务数据引自上述审计报告。

注2:资产负债率=负债总额/资产总额

注3:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期末归属于母公司股东权益+

期初归属于母公司股东权益)/2]

四、信息披露义务人违法违规情况

2016 年 4 月 26 日,省中医药健康产业集团因丢失发票 1 份,被杭州市地方税务局处以罚款 1,050 元。根据国家税务总局杭州市上城区税务局出具的证明,该项行政处罚不属于重大行政处罚。

除上述处罚事项外,截至本报告书签署日,省中医药健康产业集团最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日,省中医药健康产业集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名 职位 性别 国籍 长期居住地

其他国家或地区居留权

朱杭烈 董事长 男 中国 浙江杭州 否

应春晓 副董事长、总经理 女 中国 浙江杭州 否

李哲 董事、首席运营官 男 中国 浙江杭州 否

陈琪 董事 男 中国 浙江杭州 否

江月红 董事 女 中国 浙江杭州 否

刘圣东 监事会主席 男 中国 浙江杭州 否

张 寅 监事 男 中国 浙江杭州 否

华鑫奇 监事 男 中国 浙江杭州 否

叶位杰 副总经理 男 中国 浙江杭州 否

吴华庆 副总经理 男 中国 浙江杭州 否

林军 副总经理 男 中国 浙江杭州 否

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

汪洋 副总经理 女 中国 浙江杭州 否

截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,省中医药健康产业集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

省国贸集团持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下:

序号

上市公司股票简称

证券代码

注册资本

(万元)

经营范围 持股比例

1 浙江东方 600120 222,794.0862

资产管理,实业投资,私募股权投资,投资管理,企业管理咨询服务,投资咨询,供应链管理,电子商务技术服务,进出口贸易(按商务部核定目录经营),进口商品的国内销售,纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品(不含危险品及易制毒品)、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品(除专控)、医疗器械的销售,承包境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员(不含海员),房地产开发经营,房屋租赁,设备租赁,经济技术咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

省国贸集团直接持股48.38%

2 英特集团 000411 24,893.9935

实业投资,投资管理,市场营销策划,医药信息咨询、医疗器械信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询,计算机软硬件开发及信息技术服务,会展服务,医药研发,经营进出口业务(具体以公司登记机关核准为准)

省国贸集团直接持股24.90%;浙江华辰投资发展有限公司持股17.31%[注 1]

3 亿利达 002686 43,556.8564

生产销售风机、风扇、电机、电主轴、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品;从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活浙江省浙商资产管理有限公司持股18.24%[注 2]

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

动)

4 海正药业 600267 96,553.1842

许可经营项目:药品的生产、兽药的生产、销售。一般经营项目:经营进出口业务,医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务,翻译服务,信息技术服务,培训服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

省国贸集团直接持股8.96%;浙江海正集团有限公司持股33.22%[注 3]

注1:省国贸集团直接持有浙江省中医药健康产业集团有限公司100%股权,浙江省中医药健康产业集团有限公司直接持有浙江华辰投资发展有限公司62%股权,并通过持有杭州余杭国叶投资有限公司100%股权间接持有浙江华辰投资发展有限公司38%股权。

注2:省国贸集团直接持有浙江省浙商资产管理有限公司69.16%股权。

注3:省国贸集团直接持有浙江海正集团有限公司20.14%股权。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日,省中医药健康产业集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过 5%的情况。

截至本报告书签署日,省国贸集团持有金融机构 5%以上股份的情况如下:

序号 企业名称

注册资本(万元)

持股比例 主营业务

1 浙商金汇信托股份有限公司 170,000 78%[注 1] 信托

2 中韩人寿保险有限公司 100,000 50%[注 2] 寿险

3 大地期货有限公司 24,000 100%[注 3] 期货经纪

4 永安期货股份有限公司 131,000 12.70%[注 4] 期货经纪

注1:省国贸集团控股子公司浙江东方(600120)持有浙商金汇信托股份有限公司78%股份。

注2:省国贸集团控股子公司浙江东方(600120)持有中韩人寿保险有限公司50%股权。

注3:省国贸集团控股子公司浙江东方(600120)持有大地期货有限公司100%股权。

注4:省国贸集团控股子公司浙江东方(600120)持有永安期货股份有限公司12.70%股份。

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第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

为认真落实习近平总书记关于中医药工作的重要论述,促进中医药传承创新发展,根据浙江省委省政府打造生命健康世界科技创新高地、万亿健康产业和建设中医药强省的战略部署,省国贸集团和康恩贝集团经过友好协商,决定充分发挥双方的体制机制优势,强强联合,调动整合人才、产业和资本资源,推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作,以上市公司康恩贝为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”,经过三至五年努力,将康恩贝打造为中国中医药大健康产业的龙头企业之一,使康恩贝成为国有资本和民营资本合作经营混合所有制改革样板。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。

在本次权益变动完成后 12 个月内,信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

1、2020 年 4 月 2 日,省国贸集团召开董事会会议,审议通过《股份转让意向协议》等与本次权益变动相关的具体事项。同日,省国贸集团作出股东决定,指定省中医药健康产业集团作为本次股份转让的受让方。

2、2020 年 4 月 2 日,胡季强、康恩贝集团与省国贸集团、省中医药健康产业集团签署了《股份转让意向协议》。

3、2020 年 5 月 27 日,省国贸集团召开董事会会议,审议通过了《关于收购康恩贝控股权项目暨签署股权转让协议的议案》,原则同意指定省中医药健康产业集团收购浙江康恩贝制药股份有限公司控制权。

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4、2020 年 5 月 28 日,省国贸集团作出股东决定,指定省中医药健康产业集团与康恩贝集团签署《股份转让协议》;同日,省中医药健康产业集团与康恩贝集团签署了《股份转让协议》。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括:

1、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准;

2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查;

3、按照上海证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序,并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

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第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前,省中医药健康产业集团未持有上市公司的股份。

本次权益变动后,省中医药健康产业集团持有康恩贝20%的股份。胡季强、康恩贝集团及其一致行动人浙江博康医药投资有限公司合计持有目标公司13.33%的股份。省中医药健康产业集团将成为康恩贝的控股股东,浙江省国资委将成为康恩贝的实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2020年5月28日,康恩贝集团与省中医药健康产业集团签署了《股份转让协议》,康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让康恩贝股份533,464,040股,占康恩贝总股本的20%。

三、《股份转让协议》的主要内容

1、签署主体

转让方:康恩贝集团有限公司

受让方:浙江省中医药健康产业集团有限公司

(以上单独称为“一方”,合称为“双方”)

2、签署时间

2020 年 5 月 28 日

3、标的股份数量

转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 533,464,040 股股份(占目标公司总股本的 20%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方,受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

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4、股份转让价款及支付安排

(1)《股份转让意向协议》签署后,根据目标公司股票价格变动情况,经双方协商一致对标的股份转让价格进行适当调整。调整后标的股份的转让价格为每股人民币 6.19 元。

(2)经双方协商一致,标的股份转让价款合计为人民币叁拾叁亿零贰佰壹拾肆万贰仟肆佰零柒元陆角(RMB3,302,142,407.60 元)(下称“转让总价”)。

(3)各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下:

① 第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的 20%,即人民币陆亿陆仟零肆拾贰万捌仟肆佰捌拾壹元伍角贰分(RMB660,428,481.52 元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内向双方共同开设的共管账户(以转让方名义开设,下同)支付第一期标的股份转让价款:

A、本协议已经签署;

B、转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

② 第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的 30%,即人民币玖亿玖仟零陆拾肆万贰仟柒佰贰拾贰元贰角捌分(RMB990,642,722.28 元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内向双方共同开设的共管账户支付第二期标的股份转让价款,并同意解除对第一期股份转让价款的监管:

A、就本次股份转让取得国有资产监督管理机构的批准文件;

B、就本次股份转让完成经营者集中申报,取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》;

C、受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函;

D、标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制;

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E、按《股份转让意向协议》及本协议有关约定签署本协议所列商标自康恩贝集团转让给目标公司的商标转让合同,并向国家知识产权局商标局递交商标转让申请文件;

F、转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

③ 第三期标的股份转让价款的金额为转让总价的 48%,即人民币壹拾伍亿捌仟伍佰零贰万捌仟叁佰伍拾伍元陆角伍分(RMB1,585,028,355.65 元)。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内向转让方约定的收款账户支付第三期标的股份转让价款,并同意解除对共管账户的共管:

A、标的股份已经过户登记至受让方名下,受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件;

B、转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

④ 剩余的标的股份转让价款为转让总价的 2%,即人民币陆仟陆佰零肆万贰仟捌佰肆拾捌元壹角伍分(RMB66,042,848.15 元),将于交割日后满 12 个月且满足下列条件的情形之日起五(5)个工作日内,由受让方向转让方约定的收款账户支付:

A、未出现因本协议签署前转让方及目标公司未向受让方披露的事项导致目标公司已发生或正在发生损失的;

B、转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

如出现上述情形且已造成或将造成受让方或目标公司损失的,受让方有权从剩余的标的股份转让价款中扣除相应金额,作为对受让方损失的补偿。

(4)受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时,如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足,则受让方向转让方支付该期标浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

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的股份转让价款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施,亦不代表受让方对相关条件满足之确认。

5、标的股份过户

(1)转让方在共管账户收到受让方所支付的第一期股份转让价款、受让方为主完成经营者集中申报并取得国有资产监督管理机构对本次股份转让的批准后三个交易日(即交易所的交易日,下同)内配合受让方、目标公司向交易所提交流通股协议转让确认申请文件;转让方在共管账户收到受让方所支付的第二期股份转让价款后三个交易日内配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件;后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司的股权过户确认文件,完成标的股份的过户手续。

(2)在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

6、目标公司公司治理

交割日后五个交易日内,转让方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知,审议目标公司章程修改、董事会改组(换届)、监事会改组(换届)、高级管理层调整(换届)等事项,配合省国贸集团方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下:

(1)转让方配合省国贸集团方完成目标公司的党组织隶属关系调整,目标公司的党委书记由省国贸集团方人员担任;转让方应配合把党的领导融入目标公司治理各环节、把党组织内嵌到目标公司治理结构之中,推动落实“党建进章程”。

(2)双方对目标公司董事会进行改组,目标公司董事会拟由 11 人组成,其中,非独立董事 7 名、独立董事 4 名。省国贸集团方推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人;转让方推荐 3 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人,双方应促使并推动上述董事候选人在目标公司股东大会选举中当选;转让方应促使并推动省国贸集团方推荐的当选董事在目标公司董事会中超过半数席位,浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

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以使省国贸集团方取得目标公司的控股权。双方共同推荐胡季强先生继续担任目标公司董事长至新一届董事会任期届满;省国贸集团方向目标公司推荐 1 名副董事长人选。双方应促使并推动上述董事长、副董事长人选当选。目标公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生,双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名省国贸集团方推荐的董事为各专门委员会委员。

(3)双方对目标公司的监事会进行改组,目标公司监事会拟由 3 人组成。其中,省国贸集团方推荐 1 名监事候选人、转让方推荐 1 名监事候选人,双方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选,并和 1 名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐省国贸集团方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。目标公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

(4)双方对目标公司的高级管理层进行调整(换届)。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定,适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理由双方共同推荐并经目标公司董事会聘任产生;双方均可向目标公司推荐副总经理,并经目标公司董事会聘任产生;目标公司财务总监由省国贸集团方推荐并经目标公司董事会聘任产生。

(5)若需要,双方共同配合对目标公司的相关制度进行适当修改,以与国资监管要求相衔接。

7、股份转让过渡期和管控融合期安排

(1)股份转让过渡期

① 自本协议签署之日起至交割日,为本次股份转让过渡期。

② 股份转让过渡期内,转让方应对标的股份尽善良管理义务,保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权;保证不对标的股份设置任何新增的权利限制;合理、谨慎地管理标的股份,不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

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③ 股份转让过渡期内,转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务,应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营,不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

④ 股份转让过渡期内,除非本协议另有规定或已实现披露的外,未经省国贸集团方事先书面同意(包括省国贸集团方委派人士的书面同意),转让方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况:

A、改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务作出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要业务。

B、增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转换债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利(本协议签订日之前经目标公司股东大会已批准的股权激励计划除外)。

C、进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置,进行公司并购、解散或重组行为。

D、进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整、修改公司章程。

E、就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲裁。

(2)管控融合期安排

① 交割日起至 2022 年 12 月 31 日,为目标公司管控融合期。

② 管控融合期内,双方协助目标公司在按本协议约定完善目标公司法人治理结构的基础上,本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势,调整优化对目标公司的管控,既保证省国贸集团方对目标公司的实际控制权,确保目标公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求;又保持目标公司市场化运作的灵活性、机动性,维持目标公司经营管理的稳定性、延续性,激发目标公司的创新动力和组织活力。

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③ 管控融合期内,省国贸集团方对目标公司的相关管理,总体实行“老人老办法、新人新政策”,并充分尊重目标公司原有的、行之有效的管理。

④ 管控融合期内,未经省国贸集团方书面同意,转让方承诺不减持其持有的目标公司剩余股份。转让方向其实际控制人胡季强及/或其控制的其他主体转让目标公司股份的除外。

8、“康恩贝”字号及其他商标安排

(1)目标公司及其子公司以外的转让方关联企业已经使用“康恩贝”字号的,维持现状不变。双方同意共同维护“康恩贝”字号的声誉。本协议签署后,转让方及其控制的主体新设各种类型的法人或其他组织的,未经目标公司董事会同意不得再使用“康恩贝”字号。本协议签署后,若转让方及其控制的主体将持有的法人或其他组织的股权或投资人权益转让给第三方、且该法人或其他组织使用“康恩贝”字号的,需在权益转让前完成该法人或其他组织的更名手续。

(2)转让方应当无条件配合目标公司办理本协议所列商标的转让过户手续,直至过户完成。

(3)目标公司及其子公司所拥有的商标已通过授权使用等方式给予转让方及其关联方使用的,使用期限至原合同到期之日止;合同到期后确实需要继续使用的,在目标公司履行相关程序后,由商标许可方和被许可方另行签订商标许可使用合同。

(4)转让方及其关联方拥有的医药大健康及日化领域商标权,如本协议签署时尚无法转让的,在转让限制条件消除后,如目标公司业务发展需要,在符合国资监管要求和上市公司交易相关规定的前提下,优先转让给目标公司。该等商标权转让给目标公司前,转让方及其关联方不使用该等商标从事与目标公司存在同业竞争的业务。

9、避免同业竞争

(1)转让方承诺,本次交易完成后,转让方及其控制的主体不再控股医药健康产业领域的业务主体,确保不与目标公司发生同业竞争。

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(2)本次交易前,转让方及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务,其中:与目标公司存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,由目标公司自主选择是否收购;与受让方及受让方关联企业存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,由受让方及受让方关联企业自主选择是否收购;或由转让方及其关联方自行处置。

(3)转让方保证,本次交易完成后,将与省国贸集团方共同推动并维持目标公司核心技术和管理人员的相对稳定,梳理核心技术和管理人员名单,并促使上述人员与目标公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。

(4)受让方承诺,本次交易完成后,择机将下属医药健康产业资产以适当方式注入目标公司,推动目标公司做强做优做大。

10、转让方的声明与承诺

转让方特此向受让方承诺并保证:

(1)转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人,具备签署及履行本协议的合法主体资格。

(2)转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议,本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后,将构成对转让方合法和有约束力的义务。

(3)转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等)。转让方向受让方提供的一切有关目标公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效,并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

(4)转让方签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

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(5)转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

(6)除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记外,转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况,标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排,标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。转让方保证至迟在受让方通知转让方国有资产监督管理机构批准本次股份转让之日起三个交易日内解除标的股份现有质押,确保标的股份转让不存在任何限制。

(7)转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。

(8)在本协议生效后,转让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件,完成标的股份过户手续。

(9)在本协议签署后,转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

(10)除已向受让方披露的情形外,目标公司的资产未被设立任何抵押、质押;目标公司的资产均为合法取得,除已经向受让方披露的资产瑕疵外,所有其他资产均权属清晰,且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明(如需),目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

(11)转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责,不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。

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(12)目标公司经营合法合规,目标公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚(已经披露的除外)。如因目标公司在股份过户日前的不合规经营而受到政府相关部门处罚或被政府机关或相关主体要求补缴、补发相关款项,该等罚款或补缴、补发款项或由此对目标公司和/或受让方造成的其他损失,由转让方向目标公司和/或受让方承担全部赔偿责任。但转让方能提供证据证明其不存在过错的除外。

(13)转让方、目标公司均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁,或可预见的重大诉讼、仲裁。

(14)目标公司在交易所作出的所有公告,在所有重要方面都真实、准确、完整,没有任何误导性陈述或重大遗漏。截至本协议签署日,除已经向受让方披露的情形外,目标公司不存在其他未披露的负债和/或或有负债事项。

(15)转让方承诺自本协议生效之日起,不再通过股份转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和/或表决权高于受让方持有的目标公司股份数量和/或表决权。如转让方以直接或间接方式增持目标公司股份(因目标公司送股、公积金转增、拆分股份等除权事项而发生股份数量变动的情形除外),不得以谋求目标公司实际控制权为目的,包括不会单独或与其他第三方共同谋求目标公司的实际控制权。如违反该等承诺,转让方无条件放弃其持有的目标公司剩余股份所对应的表决权。

(16)签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。

(17)履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

11、受让方的声明与承诺

(1)受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人,具备签署及履行本协议的合法主体资格。

(2)除本协议第 16-(1) 条所述生效条件外,受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议,本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后,将构成对受让方合法和有约束力的义务。

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(3)受让方签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款,并确保其资金来源合法有效。

(5)受让方不存在:① 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;② 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;③ 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;④ 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(6)受让方保证将按照诚实信用原则,就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。

(7)在本协议生效后,受让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成股份过户手续。

(8)签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。

(9)履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

12、费用及税费

(1)除本协议另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

(2)本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务,法律或政府监管机构另有规定的除外。

13、保密

(1)本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

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交易所或中介机构提供必要的信息外,未经信息提供方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:

① 在一方提供该等信息前,已经为他方所获得或掌握的,并且没有任何保密或不透露义务的信息;

② 根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息;

③ 合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息;

④ 根据交易所、国家市场监督管理总局反垄断局等涉及本次交易等监管部门的相关规定、要求,应予以披露的信息;

⑤ 在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

(2)双方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管机构要求,不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。

(3)本协议终止后,本条的规定仍然持续长期有效,直至保密信息不具有保密性。

(4)如本次交易未能达成或完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

(5)本协议签署后,双方应确保其员工、雇员、委托的中介机构及其工作人员履行本协议约定的保密义务。

14、违约责任

(1)本协议签署后,如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的陈述或保证,构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

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(2)如受让方逾期支付本协议项下的任一期标的股份转让价款的,每逾期一日,受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如果逾期超过三十(30)日的,转让方有权解除本协议或要求受让方继续履行本协议。

(3)如转让方未能按本协议约定按时办理原质押登记股份的解除登记手续的,每逾期一日,转让方应当向受让方支付已支付款项每日 0.5‰的违约金。如果逾期超过三十(30)日的,受让方有权解除本协议或要求转让方继续履行本协议。

(4)管控融合期内,如转让方未经省国贸集团方书面同意转让其持有的目标公司全部或部分剩余股份的,转让方须向受让方支付其转让股份所得收益的30%作为违约金。

(5)上述各项违约责任条款相互独立,守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。

(6)本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项之日起一个月内支付。

(7)因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的,违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

15、争议的解决

(1)本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律,并依据中国法律解释。

(2)对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议(包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题),本协议双方应通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议,任何一方均可将上述争议提交原告所在地有管辖权的法院进行诉讼。

(3)争议解决期间,除争议事项外,双方应继续履行本协议的其他条款。

16、不可抗力

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(1)不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件,包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件,具体按照相关法律法规及规范性文件等规定执行。

(2)如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失,立即用可能的快捷方式通知其他方,并在十五(15)个日历日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议,并达成书面协议。

(3)如果发生不可抗力,致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务,则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任,但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的,该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

17、本协议的生效、解除或终止

(1)本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,本协议第 4-(3)- ①款,第 5-(1)款,第 7-(1)款,第 8-(1)款,第 13 条,第 14 条,第 15 条,第 16 条自本协议签署之日起生效,本协议其他条款自本次股份转让取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。本协议签署后,受让方将积极履行与标的股份转让相关的国资审批程序,转让方应提供必要配合。

(2)本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

(3)本协议签署之日至股份过户日期间,一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知其他方。双方根据具体情况,可协商相应修改本协议。

(4)在不影响本协议其它条款规定的前提下,如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行,或违反公共利益,协议其浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

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他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商,商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

(5)任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

(6)本协议中,就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利(不论是基于法律规定或协议约定)的设定及行使。

(7)本协议双方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

(8)本协议第 17-(1) 条约定的生效条件未能得到满足,协议自始无效(但保密条款除外)。如本次交易非因任何一方原因,最终未能通过经营者集中审查或未能通过交易所确认,致使本次交易未完成的,除非双方协商一致同意继续推进,否则协议即告解除。在此情况下,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

(9)合同自始无效或解除的,已支付的股份转让价款及资金利息(存放共管账户的资金利息为共管账户产生的孳息,已由共管账户支付至转让方的资金利息为转让方收到之日起至款项返还之日止按央行同期贷款基准利率计算的利息)应当于协议无效或解除之日起十日内全额返还受让方。逾期返还的,转让方应当自应付未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如因一方的原因导致合同解除或无效的,由该方向另一方另行赔偿损失。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日,康恩贝集团持有康恩贝 707,248,411 股股份,占康恩贝总股本的 26.52%,其中质押股份数量为 182,830,000 股,占其持有康恩贝股份数的 25.85%,占康恩贝总股本的 6.85%。

除上述情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

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形。

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第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

标的股份的转让价格为每股6.19元,省中医药健康产业集团受让533,464,040股股份需支付的资金总额为 3,302,142,407.60 元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

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第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变康恩贝主营业务或对康恩贝主营业务作出重大调整的计划。

如果根据康恩贝实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将促使康恩贝严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

《股份转让协议》约定:本次交易前,康恩贝集团及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务,其中:与上市公司存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,由上市公司自主选择是否收购;与省中医药健康产业集团及其关联企业存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,由省中医药健康产业集团及其关联企业自主选择是否收购;或由康恩贝集团及其关联方自行处置。

本次交易完成后,省中医药健康产业集团择机将下属医药健康产业资产以适当方式注入上市公司,推动上市公司做强做优做大。

本次交易完成后,为进一步聚焦主业、推动上市公司做大做强,信息披露义务人将视情况择机由上市公司购买康恩贝集团及其关联方的相关资产,或由上市公司购买省中医药健康产业集团及其关联方的相关资产。届时,信息披露义务人及上市公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

《股份转让协议》约定,本次权益变动完成后,将对上市公司董事会、监事浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

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会、高级管理层进行改组,具体情况如下:

1、对上市公司董事会进行改组

上市公司董事会拟由 11 人组成,其中,非独立董事 7 名、独立董事 4 名。省国贸集团方推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人;康恩贝集团推荐 3 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人,双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选;转让方应促使并推动省国贸集团方推荐的当选董事在上市公司董事会中超过半数席位,以使省国贸集团方取得上市公司的控股权。

双方共同推荐胡季强先生继续担任上市公司董事长至新一届董事会任期届满;省国贸集团方向上市公司推荐 1 名副董事长人选。双方应促使并推动上述董事长、副董事长人选当选。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生,双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名省国贸集团方推荐的董事为各专门委员会委员。

2、对上市公司监事会进行改组

上市公司监事会拟由 3 人组成。其中,省国贸集团方推荐 1 名监事候选人、康恩贝集团推荐 1 名监事候选人,双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选,并和 1 名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐省国贸集团方的当选监事为上市公司监事会主席候选人。上市公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

3、对上市公司高级管理层进行调整

上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定,适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司的总经理由双方共同推荐并经目标公司董事会聘任产生;双方均可向上市公司推荐副总经理,并经上市公司董事会聘任产生;上市公司财务总监由省国贸集团方推荐并经上市公司董事会聘任产生。

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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人不存在对康恩贝公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性,信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺:

(一)保证人员独立

保证康恩贝的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及控制的其他企业领薪;保证康恩贝的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

保证康恩贝拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

(二)保证资产独立完整

保证康恩贝具备与生产经营有关的生产设施和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的采购和销售系统。

保证康恩贝具有独立完整的资产,且资产全部处于康恩贝的控制之下,并为康恩贝独立拥有和运营。

保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用康恩贝的资金、资产;不以康恩贝的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

(三)保证财务独立

保证康恩贝建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证康恩贝具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证康恩贝独立在银行开户,不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

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保证康恩贝能够作出独立的财务决策,本公司不违法干预康恩贝的资金使用调度,不干涉康恩贝依法独立纳税。

(四)保证机构独立

保证康恩贝建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。保证康恩贝内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证本公司及控制的其他企业与康恩贝之间不产生机构混同的情形。

(五)保证业务独立

保证康恩贝的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证康恩贝拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外,不干涉康恩贝的业务活动。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

(一)对同业竞争的影响

康恩贝为医药制造企业,已经形成以现代中药和植物药为基础,以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。

省国贸集团下属医药大健康产业由英特集团和省中医药健康产业集团两个主体经营管理。英特集团主要从事药品、医疗器械批发及零售业务,即从上游医药生产或供应企业采购产品,然后再批发给下游的经销商、医疗机构、药店等或通过零售终端直接销售给消费者,与康恩贝属于行业上下游关系,不构成同业竞争。省中医药健康产业集团下属子公司业务涉及中药饮片加工、化学原料药和化学药制剂生产等领域。省国贸集团下属其余控股子公司不涉及医药制造等业务。

1、存在同业竞争的情形

省中医药健康产业集团下属浙江奥托康制药集团股份有限公司主要从事化学原料药、化学药制剂的制造、销售,主要生产销售氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液等,与康恩贝存在部分业务重合。

省中医药健康产业集团下属浙江中医药大学中药饮片有限公司主要从事中浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

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药饮片的生产和销售,与康恩贝存在较小部分业务重合。英特集团下属浙江钱王中药有限公司和浙江英特中药饮片有限公司的主营业务为中药饮片的生产与销售,与康恩贝存在较小部分业务重合。

康恩贝下属子公司金华市益康医药有限公司、云南滇源珍草中药饮片有限责任公司从事中药饮片的加工生产并对外销售,2019 年,康恩贝中药饮片业务营业收入合计2,215.33万元,盈利为微利;而2019年康恩贝营业总收入为676,829.29万元,收入主要贡献来源于中成药、植物药及化学原料药、药制剂的生产销售,中药饮片业务收入占比仅为 0.33%,对康恩贝整体经营业绩的影响较小。

英特集团下属子公司浙江钱王中药有限公司和浙江英特中药饮片有限公司从事中药饮片的加工并对外销售,2019 年上述两家公司营业收入分别为10,468.15 万元、4,157.84 万元,盈利为微利;而 2019 年英特集团营业总收入为2,460,092.72 万元,净利润为 33,767.23 万元,收入和利润的主要贡献来源于药品和医疗器械的批发和零售业务,中药饮片业务收入占比仅为 0.59%,对英特集团整体经营业绩的影响较小。

综上,中药饮片业务对康恩贝、英特集团而言均非核心主营业务。

2、解决同业竞争的措施

省国贸集团于 2017 年 11 月收购英特集团时公开承诺:“对于省国贸集团所控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司,将于收购完成(2017 年 11 月)起五年内,结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式,包括但不限于委托管理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合,从而逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。”

本次权益变动后,康恩贝、英特集团均为省国贸集团控制的上市公司。省国贸集团作出承诺如下:

“1、鉴于目前浙江奥托康制药集团股份有限公司(下称“奥托康”)主要从事化学原料药和化学药制剂的生产,与康恩贝存在部分业务重合问题。本公司承诺:在本次权益变动完成后三年内,本公司拟通过资产重组、业务调整、委托管理、出售予非关联第三方等方式,消除奥托康与康恩贝可能的同业竞争问题。

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2、就浙江省中医药健康产业集团有限公司下属的浙江中医药大学中药饮片有限公司、浙江英特集团股份有限公司下属的浙江钱王中药有限公司和浙江英特中药饮片有限公司与康恩贝之间存在的中药饮片生产与销售环节的较小部分业务重合问题,本公司承诺:本公司将公平、公正地对待康恩贝、浙江英特集团股份有限公司等被控股企业。在本次权益变动完成后三年内,本公司将基于“聚焦主业、专业分工”的原则,综合运用资产重组、业务调整、股权交易等多种方式依法合规解决上述企业之间的部分业务重合问题,不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决定。

3、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与康恩贝主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,本公司将书面通知康恩贝,并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康恩贝或其控股企业。如果康恩贝放弃前述新业务机会,本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。

4、上述承诺在本公司控制康恩贝期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给康恩贝造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

省中医药健康产业集团作出承诺如下:

“1、鉴于目前浙江奥托康制药集团股份有限公司(下称“奥托康”)主要从事化学原料药和化学药制剂的生产,与康恩贝存在部分业务重合问题。本公司承诺:在本次权益变动完成后三年内,本公司拟通过资产重组、业务调整、委托管理、出售予非关联第三方等方式,消除奥托康与康恩贝可能的同业竞争问题。

2、就浙江省中医药健康产业集团有限公司下属的浙江中医药大学中药饮片有限公司、浙江英特集团股份有限公司下属的浙江钱王中药有限公司和浙江英特中药饮片有限公司与康恩贝之间存在的中药饮片生产与销售环节的较小部分业务重合问题,本公司承诺:本公司将配合省国贸集团,在本次权益变动完成后三年内,基于“聚焦主业、专业分工”的原则,综合运用资产重组、业务调整、股权交易等多种方式依法合规解决上述企业之间的部分业务重合问题。

3、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与康恩贝主营业务构成浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

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或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,本公司将书面通知康恩贝,并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康恩贝或其控股企业。如果康恩贝放弃前述新业务机会,本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。

4、上述承诺在本公司控制康恩贝期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给康恩贝造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

(二)对关联交易的影响

本次权益变动完成后,省国贸集团及其下属子公司与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与省国贸集团及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范和避免与上市公司之间的关联交易,信息披露义务人已作出承诺如下:

“本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与康恩贝之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,不利用控制地位损害康恩贝的利益。

上述承诺在本公司控制康恩贝期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给康恩贝造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

信息披露义务人控股股东省国贸集团已作出承诺如下:

“本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与康恩贝之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,不利用控制地位损害康恩贝的利益。

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上述承诺在本公司控制康恩贝期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给康恩贝造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日,除本报告书已披露的信息外,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

在本次交易公告之日起前 6 个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

在本次交易公告之日起前 6 个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对省中医药健康产业集团 2017 年、2018 年、2019 年的财务数据进行了审计,并出具了[2018]6349 号、[2019]8975号、[2020]7737 号标准无保留意见的审计报告。

省中医药健康产业集团最近三年经审计的财务报表如下:

一、合并资产负债表

单位:元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31日

流动资产:

货币资金 131,975,559.10 53,935,273.92 148,588,498.72

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

17,242.98 148,206,271.63 35,205,987.34

应收票据及应收账款 117,868,235.00 109,384,071.59 165,952,526.12

预付款项 1,137,910.16 1,497,042.77 29,263,811.23

其他应收款 410,542,833.19 3,498,257.21 12,803,775.25

存货 77,386,493.23 88,140,620.23 217,924,089.28

其他流动资产 3,178,347.20 3,850,468.55 24,676,961.89

流动资产合计 742,106,620.86 409,279,590.30 634,415,649.83

非流动资产:

可供出售金融资产 364,208,871.85 516,116,578.33 423,796,973.43

长期应收款

长期股权投资 509,345,376.15 522,207,754.09 500,380,575.93

投资性房地产 7,003,952.19 11,068,347.79 8,236,939.23

固定资产 85,086,349.70 84,672,088.03 356,947,063.41

在建工程 74,770,501.45

无形资产 126,639,416.84 130,485,382.08 186,896,177.87

开发支出 1,970,420.71

商誉 47,300,246.72 47,300,246.72 50,129,314.64

长期待摊费用 5,695,889.00 4,110,462.72 7,098,964.22

递延所得税资产 30,606,735.34 4,135,846.00 13,937,360.24

其他非流动资产 3,668,400.00 5,154,381.62

非流动资产合计 1,179,555,237.79 1,325,251,087.38 1,624,164,291.13

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资产总计 1,921,661,858.65 1,734,530,677.68 2,258,579,940.96

流动负债:

短期借款 20,500,000.00 20,500,000.00 213,500,000.00

应付票据及应付账款 119,319,327.03 111,400,423.49 262,674,357.69

预收款项 4,306,795.52 6,582,117.64 38,691,673.43

应付职工薪酬 4,969,987.09 12,200,147.83 25,142,898.99

应交税费 4,876,766.87 4,282,930.08 9,429,669.45

其他应付款 208,377,577.15 104,370,244.17 432,520,911.79

一年内到期的非流动负债 35,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 362,350,453.66 259,355,863.21 1,016,959,511.35

非流动负债:

长期借款 65,000,000.00

长期应付款 30,000,000.00

递延收益 10,306,131.59 11,730,470.07 14,532,653.71

递延所得税负债 24,823,637.56 35,725,641.99 60,600,024.33

其他非流动负债 800,000.00 800,000.00 800,000.00

非流动负债合计 35,929,769.15 48,256,112.06 170,932,678.04

负债合计 398,280,222.81 307,591,975.27 1,187,892,189.39

所有者权益:

实收资本 1,150,000,000.00 1,000,000,000.00 300,000,000.00

资本公积 55,319,983.89 21,338,839.65 7,762,891.14

其他综合收益 -84,978,318.95 28,830,247.62 102,986,390.39

盈余公积 63,338,410.13 63,338,410.13 54,055,909.53

未分配利润 234,034,245.65 203,865,439.97 434,442,815.90

归属于母公司所有者权益合计

1,417,714,320.72 1,317,372,937.37 899,248,006.96

少数股东权益 105,667,315.12 109,565,765.04 171,439,744.61

所有者权益合计 1,523,381,635.84 1,426,938,702.41 1,070,687,751.57

负债和所有者权益总计 1,921,661,858.65 1,734,530,677.68 2,258,579,940.96

二、合并利润表

单位:元

项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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一、营业收入 367,406,296.21 445,873,905.60 883,179,706.95

减:营业成本 241,088,790.37 301,398,464.24 667,539,159.72

税金及附加 2,817,421.73 4,465,593.43 6,533,696.21

销售费用 64,423,766.15 55,123,168.32 79,041,473.84

管理费用 70,512,135.55 78,455,241.35 102,011,040.81

研发费用 8,215,433.03 4,287,373.20 16,357,551.01

财务费用 2,135,472.52 18,107,843.73 34,048,900.03

其中:利息费用 3,768,739.63 18,177,524.41 31,949,427.92

利息收入 1,547,764.14 1,174,559.32 1,529,226.90

加:其他收益 3,589,156.57 5,558,867.52 6,324,731.27

投资收益(损失以“-”号填列) 57,555,475.17 195,178,251.70 25,055,394.06

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

25,950,979.74 18,451,526.47 15,710,409.85

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

-241,463.96 107,492.58 140,760.04

资产减值损失(损失以“-”号填列)

-4,590,425.11 -1,586,948.96 -4,033,845.01

资产处置收益(损失以“-”号填列)

-51,543.55 713,427.71 -1,171,477.51

二、营业利润 34,474,475.98 184,007,311.88 3,963,448.18

加:营业外收入 75,162.81 63,661.08 8,048,125.53

其中:政府补助 20,370.00

减:营业外支出 444,743.79 183,237.87 454,139.55

三、利润总额 34,104,895.00 183,887,735.09 11,557,434.16

减:所得税费用 6,854,539.24 581,250.93 -3,478,124.33

四、净利润 27,250,355.76 183,306,484.16 15,035,558.49

归属于母公司所有者的净利润 30,168,805.68 178,329,443.96 17,031,204.72

少数股东损益 -2,918,449.92 4,977,040.20 -1,995,646.23

五、其他综合收益税后净额 -113,808,566.57 -74,156,142.77 102,049,978.66

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-113,808,566.57 -74,156,142.77 102,049,978.66

以后将重分类进损益的其他综合收益

-113,808,566.57 -74,156,142.77 102,049,978.66

权益法下可转损益的其他综合收益

-87,005.68 -1,020,977.18 293,670.70

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可供出售金融资产公允价值变动损益

-113,721,560.89 -73,135,165.59 101,756,307.96

六、综合收益总额 -86,558,210.81 109,150,341.39 117,085,537.15

归属于母公司所有者的综合收益总额

-83,639,760.89 104,173,301.19 119,081,183.38

归属于少数股东的综合收益总额 -2,918,449.92 4,977,040.20 -1,995,646.23

三、合并现金流量表

单位:元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

406,910,399.31 505,477,380.12 855,221,736.22

收到的税费返还 412,869.46 5,666,801.29 13,381,856.37

收到其他与经营活动有关的现金

24,027,579.09 53,107,850.63 42,193,345.65

经营活动现金流入小计 431,350,847.86 564,252,032.04 910,796,938.24

购买商品、接受劳务支付的现金

246,259,588.06 375,615,565.05 594,026,582.31

支付给职工以及为职工支付的现金

77,622,414.73 82,765,362.63 114,126,959.76

支付的各项税费 20,332,745.22 17,934,570.32 95,268,460.72

支付其他与经营活动有关的现金

83,107,955.98 103,077,079.04 150,577,156.04

经营活动现金流出小计 427,322,703.99 579,392,577.04 953,999,158.83

经营活动产生的现金流量净额 4,028,143.87 -15,140,545.00 -43,202,220.59

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 565,078,713.42 211,533,373.61 330,144,947.34

取得投资收益所收到的现金

18,367,875.10 108,458,172.19 963,715.52

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

16,271.68 725,763.56 2,342,175.24

处置子公司及其他营业单位收回的现金净额

– 208,280,607.65 –

投资活动现金流入小计 583,462,860.20 528,997,917.01 333,450,838.10

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

9,854,891.49 31,802,154.29 91,470,873.72

投资支付的现金 715,965,872.61 512,436,670.17 294,363,603.15

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

46

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

– – 99,541,440.00

支付其他与投资活动有关的现金

– – 19,041,058.01

投资活动现金流出小计 725,820,764.10 544,238,824.46 504,416,974.88

投资活动产生的现金流量净额 -142,357,903.90 -15,240,907.45 -170,966,136.78

三、筹资活动产生的现金流量 – –

吸收投资收到的现金 150,000,000.00 736,665,407.68 82,219,956.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

736,665,407.68 82,219,956.00

取得借款收到的现金 20,000,000.00 36,648,586.06 235,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

75,500,000.00 704,638,660.91 482,004,441.66

筹资活动现金流入小计 245,500,000.00 1,477,952,654.65 799,224,397.66

偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 31,524,293.03 261,770,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

3,629,954.79 435,299,658.49 33,345,381.06

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

– – 6,414,800.00

支付其他与筹资活动有关的现金

5,500,000.00 1,029,403,247.24 261,760,694.54

筹资活动现金流出小计 29,129,954.79 1,496,227,198.76 556,876,075.60

筹资活动产生的现金流量净额 216,370,045.21 -18,274,544.11 242,348,322.06

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

78,040,285.18 -48,655,996.56 28,179,964.69

加:期初现金及现金等价物余额

53,935,273.92 102,591,270.48 67,046,142.22

六、期末现金及现金等价物余额

131,975,559.10 53,935,273.92 95,226,106.91

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

47

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

48

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件

3、本次交易的相关协议

4、信息披露义务人买卖上市公司股票的查询证明

5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属买卖上市公司股票的查询证明

6、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

7、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

9、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺

10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函

11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

12、关于信息披露义务人未来计划的说明

13、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以备查阅。

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

49

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省中医药健康产业集团有限公司

法定代表人:朱杭烈

2020 年 6 月 3 日

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

50

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人:魏 炜 孙 凯

项目协办人:赵旭亮

法定代表人:陆建强

财通证券股份有限公司

2020 年 6 月 3 日

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

51

(本页无正文,为《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)

浙江省中医药健康产业集团有限公司

法定代表人:朱杭烈

2020 年 6 月 3 日

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

52

浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名称

浙江康恩贝制药股份有限公司

上市公司所在地

浙江省金华市兰溪市康恩贝大道 1 号

股票简称 康恩贝 股票代码 600572

信息披露义务人名称

浙江省中医药健康产业集团有限公司

信息披露义务人注册地

浙江省庆春路 199 号408 室

拥有权益的股份数量变化

增加 ? 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 ?

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是 □ 否 ?

本次权益变动后,信息披露义务人将成为上市公司第一大股东

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是 □ 否 ?

本次权益变动后,上市公司实际控制人变更为浙江省国资委

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

是 □ 否 ?

回答“是”,请注明公司家数

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □ 否 ?

回答“是”,请注明公司家数

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类: A 股普通股股票

持股数量: 0 股

持股比例: 0.00%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动种类: A 股普通股股票

变动数量: 533,464,040 股

变动比例: 取得 20%股权

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是 ? 否 □

上市公司与收购人之间存在持续性的小额药品、中药材销售业务。2019 年,上市公司向收购人销售中药材 57.01 万元,上市公司向收购人销售药品 4.03 万元。

与上市公司之间是否存在同业竞争

是 ? 否 □

信息披露义务人下属控股子公司浙江中医药大学中药饮片有限公司主要从事中药饮片的生产、销售,与康恩贝存在同业竞争;信息披露义务人下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有限公司主要从事化学原料药、化学药制剂的生产、销售,与康恩贝存在同业竞争。信息披露义务人已出具解决同业竞争的承诺,具体承诺见本浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

53

报告书“第七节 二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响”。

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持

是 □ 否 ?

信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □ 否 ?

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

是 □ 否 ?

是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件

是 ? 否 □

是否已充分披露资金来源

是 ? 否 □

是否披露后续计划 是 ? 否 □

是否聘请财务顾问 是 ? 否 □

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是 ? 否 □

备注:本次交易事项尚需履行有权国有资产监督管理部门批准,并通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □ 否 ?

浙江康恩贝制药股份有限公司 详式权益变动报告书

54

(本页无正文,为《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

浙江省中医药健康产业集团有限公司

法定代表人:朱杭烈

2020 年 6 月 3 日

康恩贝是一家主要从事药品的生产、销售和研发销售业务的公司.公司的主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊.公司系国家中药五十强企业,为国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业.公司及子公司均已全面通过GMP认证或GSP认证.2010年,申请国家发明专利10项,获国家发明专利授权6项;申报省级以上科技项目21项,其中国家级5项。

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