跨境通拟出售子公司帕拓逊60%以上股权 小米顺为资本介入

【亿邦动力讯】1月28日消息,日前,跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“跨境通”)发布公告称,拟出售全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“帕拓逊”)不低于60%的股权,并与小米科技、顺为资本等多方签署《框架协议》。

跨境通前身为百圆裤业,主营服装业务。在2014年,百圆裤业以发行股份及现金交易的方式,购买了公司现任董事长徐佳东持有的环球易购100%股份,大范围扩张跨境贸易电商生意版图,并在次年更名为跨境通。

目前,跨境通旗下有环球易购、帕拓逊、优壹电商三家子公司,涵盖跨境电商出口及进口业务。根据跨境通财报,2020年上半年,帕拓逊出口业务营收20.4亿元,同比增加29.39%;公司以与第三方合作的模式,在11个国家建立了20个海外仓,海外仓的仓储面积达到8.93万平方米;存货余额约5亿元,同比增长7.7%。

公告全文如下:

证券代码:002640证券简称:跨境通 公告编号:2021-005

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于拟出售下属子公司股权暨签署框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次签订的《关于出售深圳前海帕拓逊网络技术有限公司控股权相关交易之框架协议》(以下简称“《框架协议》”)仅为协议各方就本次交易(详见下文定义)达成的初步意向,旨在表达各方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况。本次出售子公司股权事项尚须对标的公司开展评估、审计工作,最终交易方案、交易对手、交易价格以最终签订的正式协议为准,最终能否达成存在不确定性。在《框架协议》签订后,各方应充分相互配合,尽商业努力尽快谈妥并签署正式交易协议,敬请广大投资者注意投资风险。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次出售子公司股权的事项不构成关联交易;经初步测算,本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.《框架协议》涉及的后续交易事宜,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并及时履行相应信息披露义务。

一、《框架协议》的基本情况

跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)拟出售下属之全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“帕拓逊”、“目标公司”)不低于60%的股权,并与邓少炜、刘永成、小米科技有限责任公司(以下简称“小米”)、ACHIEVER VENTURES III(HONG KONG)LIMITED(以下简称“顺为美元基金”)、武汉顺赢股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉顺赢”)、武汉顺宏股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉顺宏”, 与武汉顺赢合称“顺为人民币基金”)、厦门汉瑞投资管理有限公司(以下简称“厦门汉瑞”)、福建纵腾网络有限公司(以下简称“纵腾网络”)、周敏、宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎晖孚韬”)、宁波嘉隽诺融股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉隽诺融”)、北京知点投资有限公司(以下简称“北京知点”)、深圳帕友投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳帕友”) (以上各方合称“受让方”)签署《框架协议》。

二、协议各方

(一)转让方:跨境通宝电子商务股份有限公司

公司类型:其他股份有限公司(上市)

成立日期:2003年03月07日

公司注册地址:太原市迎泽区建设南路632号

法定代表人:徐佳东

注册资本:人民币155,804.133万元

统一社会信用代码:911400007460463205

经营范围:电子产品的技术研发与销售;进出口:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);仓储服务(除危险品);物流基地、物流中心的管理;包装服务;批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品(象牙及其制品除外)、文化用品、五金交电、建材(林区木材除外);服装加工、生产;自有房屋租赁;物业服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)受让方一:邓少炜(或其指定方)

1.基本情况

姓名:邓少炜

住所:广东省深圳市龙岗区雅园路金方华电商产业园6栋B202

2.与公司的关系

邓少炜先生为公司全资子公司帕拓逊董事长兼总经理,为公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)董事。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.其他情况说明

邓少炜先生不是失信被执行人。

(三)受让方二:刘永成(或其指定方)

1.基本情况

姓名:刘永成

住所:广东省深圳市龙岗区雅园路金方华电商产业园6栋B202

2.与公司的关系

刘永成先生为公司全资子公司帕拓逊董事、公司全资子公司环球易购董事、公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司董事,截至本公告披露日,刘永成先生为公司股东,持股2,408,692股,占公司总股本的0.15%。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.其他情况说明

刘永成先生不是失信被执行人。

受让方一与受让方二合称为“创始团队”。

(四)受让方三:小米

1.基本情况

名称:小米科技有限责任公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2010年03月03日

公司注册地址:北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号

法定代表人:雷军

注册资本:人民币185,000万元

统一社会信用代码:91110108551385082Q

经营范围:技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售通讯设备、厨房用品、卫生用品(含个人护理用品)、日用杂货、化妆品、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具(不从事实体店铺经营)、花、草及观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金交电(不从事实体店铺经营)、建筑材料(不从事实体店铺经营);维修仪器仪表;维修办公设备;承办展览展示活动;会议服务;筹备、策划、组织大型庆典;设计、制作、代理、发布广告;摄影扩印服务;文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理;手机技术开发;手机生产、手机服务(限海淀区永捷北路

2号二层经营);从事互联网文化活动;出版物零售;出版物批发;销售第三类医疗器械;销售食品;零售药品;广播电视节目制作;经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.与公司的关系

小米与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.主要财务指标

截至2019年12月31日,小米集团(SEHK:01810)经审计的总资产人民币1,836.29亿元,净资产人民币816.58亿元,营业收入人民币2,058.39亿元。

4.其他情况说明

小米不是失信被执行人。

(五)受让方四:顺为美元基金

1.基本情况

名称:ACHIEVER VENTURES III(HONG KONG)LIMITED

公司类型:私人有限责任公司

成立日期:2018年03月22日

公司注册地址:香港皇后大道中99号中环中心57层5705室

授权代表:Koh Tuck Lye

注册资本:1港元

公司编号:2669890

主营业务:投资持股

2.与公司的关系

顺为美元基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.主要财务指标

截至2019年12月31日,顺为美元基金经审计的总资产人民币10,232.34万元,净资产人民币-4.7万元,营业收入人民币0元

4.其他情况说明

顺为美元基金不是失信被执行人。

(六)受让方五:武汉顺赢

1.基本情况

名称:武汉顺赢股权投资合伙企业(有限合伙)

公司类型:有限合伙企业

成立日期:2018年04月25日

公司注册地址:武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1层101-1室

执行事务合伙人:武汉顺承股权投资合伙企业(有限合伙)

注册资本:人民币71,750万元

统一社会信用代码:91420100MA4KYD6NXH

经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

2.与公司的关系

武汉顺赢与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.主要财务指标

截至2019年12月31日,武汉顺赢经审计的总资产人民币35,438.96万元,净资产人民币33,589.82万元,营业收入人民币2,766,92万元。

4.其他情况说明

武汉顺赢不是失信被执行人。

(七)受让方六:武汉顺宏

1.基本情况

名称:武汉顺宏股权投资合伙企业(有限合伙)

公司类型:有限合伙企业

成立日期:2018年04月25日

公司注册地址:武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1层101—5室

执行事务合伙人:武汉顺承股权投资合伙企业(有限合伙)

注册资本:人民币50,000万元

统一社会信用代码:91420100MA4KYD7913

经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

2.与公司的关系

武汉顺宏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.主要财务指标

截至2019年12月31日,武汉顺宏经审计的总资产人民币3,547.6万元,净资产人民币3,190.4万元,营业收入人民币271.47万元

4.其他情况说明

武汉顺宏不是失信被执行人。

(八)受让方七:厦门汉瑞

1.基本情况

名称:厦门汉瑞投资管理有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2005年04月06日

公司注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元B之五

法定代表人:吴洪金

注册资本:人民币1,500万元

统一社会信用代码:913502133032911327

经营范围:手机软件技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划与咨询服务;广告设计、制作、发布及代理;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);网络信息技术服务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.与公司的关系

厦门汉瑞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.主要财务指标

截至2020年12月31日,厦门汉瑞未经审计的总资产人民币3,371.11万元,净资产人民币1,422.34万元,营业收入人民币85.86万元。

4.其他情况说明

厦门汉瑞不是失信被执行人。

(九)受让方八:纵腾网络

1.基本情况

名称:福建纵腾网络有限公司

公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

成立日期:2009年09月15日

公司注册地址:福州市仓山区建新镇劳光村112号劳光综合楼四、五、六层

法定代表人:王钻

注册资本:人民币2,901.901147万元

统一社会信用代码:913501046943745593

经营范围:网络信息技术服务;计算机系统集成服务;计算机软硬件的开发、技术服务;母婴用品的批发、代购代销;网上经营电子产品和零配件、家居用品及零配件、户外用品及零配件;市场调研;企业管理咨询;企业营销策划;国际货运代理;国内贸易代理服务;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.与公司的关系

纵腾网络与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.其他情况说明

纵腾网络不是失信被执行人。

(十)受让方九:周敏(或其指定方)

1.基本情况

姓名:周敏

住所:上海市静安区延平路482弄 3号 503室

2.与公司的关系

周敏先生为公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司董事长兼总经理、公司全资子公司宁波优壹宝贝电子商务有限公司执行董事、公司全资子公司上海优莹电子商务有限公司执行董事兼经理,截至本公告披露日,周敏先生为公司股东,持股12,399,244股,占公司总股本的0.80%。

此外,公司全资子公司环球易购曾于2020年9月与周敏、苏州鼎晖睿祺创业投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎晖睿祺”)、长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长兴九派”)及深圳市君美瑞信息科技有限公司(以下简称“君美瑞”)签订附生效条件的《关于深圳市君美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》,环球易购以人民币25,412.40万元向周敏转让其所持君美瑞70.20%股权。

3.其他情况说明

周敏先生不是失信被执行人。

(十一)受让方十:鼎辉孚韬(或其指定方)

1.基本情况

名称:宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投资合伙企业(有限合伙)

公司类型:有限合伙企业

成立日期:2016年06月24日

公司注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1096

执行事务合伙人:上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330206MA2828NU2H

经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

2.与公司的关系

公司全资子公司环球易购曾于2020年9月与周敏、鼎晖睿祺、长兴九派及君美瑞签订附生效条件的《关于深圳市君美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》,由环球易购以人民币6,154.00万元向鼎晖睿祺(鼎晖睿祺系鼎辉孚韬的关联方)转让其所持有的君美瑞17.00%股权。

除上述已公开披露情形外,鼎辉孚韬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.主要财务指标

截至2019年12月31日,鼎辉孚韬未经审计的总资产人民币0万元,净资产人民币0万元,营业收入人民币0元。

4.其他情况说明

鼎辉孚韬不是失信被执行人。

(十二)受让方十一:嘉隽诺融

1.基本情况

名称:宁波嘉隽诺融股权投资合伙企业(有限合伙)

公司类型:有限合伙企业

成立日期:2019年12月23日

公司注册地址:浙江省宁波市海曙区灵桥路229号5-379室

执行事务合伙人:宁波东方嘉隽投资管理有限公司

注册资本:人民币20,820万元

统一社会信用代码:91330203MA2GWHNH1P

经营范围:股权投资及相关业务咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.与公司的关系

嘉隽诺融的有限合伙人飞书深诺数字科技(上海)有限公司系公司的供应商之一,除前述已披露情形外,嘉隽诺融与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.主要财务指标

截至2019年12月31日,嘉隽诺融未经审计的总资产人民币6,246万元,净资产人民币6,246万元,营业收入人民币0元。

4.其他情况说明

嘉隽诺融不是失信被执行人。

(十三)受让方十二:北京知点

1.基本情况

名称:北京知点投资有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2015年01月23日

公司注册地址:北京市东城区朝阳门内大街288号1号楼8层920

法定代表人:张啸

注册资本:人民币1,000万元

统一社会信用代码:911101013302841490

经营范围:项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.与公司的关系

北京知点与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.主要财务指标

截至2019年12月31日,北京知点未经审计的总资产人民币999.76万元,净资产人民币572.48万元,营业收入人民币87.38万元。

4.其他情况说明

北京知点不是失信被执行人。

(十四)受让方十三:深圳帕友

1.基本情况

名称:深圳帕友投资合伙企业(有限合伙)

公司类型:有限合伙企业

成立日期:2021年01月07日

公司注册地址:深圳市龙岗区坂田街道五和社区五和大道南49号丽星丰达工业厂区厂房102

执行事务合伙人:许弘杨

注册资本:人民币6,000万元

统一社会信用代码:91440300MA5GKAWN9N

经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;会务策划;商务信息咨询;国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无

2.与公司的关系

深圳帕友与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。

3.主要财务指标

深圳帕友成立于2021年1月7日,暂无财务数据。

4.其他情况说明

深圳帕友不是失信被执行人。

(十五)目标公司:帕拓逊

名称:深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2015年1月23日

公司注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务

秘书有限公司)

法定代表人:邓少炜

注册资本:人民币1,221.719700万元

统一社会信用代码:91440300326481596H

经营范围:一般经营项目是:大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

三、协议审议程序

公司与受让方不存在关联关系,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次签署的《框架协议》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向,旨在表达各方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况,具有一定的不确定性,经公司董事会审议批准后,无须提交公司股东大会审议。

四、《框架协议》的主要内容

(一)《框架协议》主要条款

1.各签署主体

转让方:公司

受让方:创始团队、小米、顺为美元基金、武汉顺赢、武汉顺宏、厦门汉瑞、纵腾网络、周敏(或其指定方)、鼎晖孚韬(或其指定方)、嘉隽诺融、北京知点、深圳帕友

目标公司:帕拓逊

2.本次交易概述

截至《框架协议》签署日,转让方持有目标公司100%股权,因经营需要,转让方拟向各受让方出售目标公司控股权(“控股权出售”)。

现各方经友好协商,达成关于以下各步骤交易(合称“本次交易”)的共识,各方同意本协议约定应作为以下各项具体交易所签订的协议的指引及相互关联的法律基础,以促进最终顺利完成控股权出售。

3.交易步骤

本次交易方案的具体步骤如下:

(1)交易步骤第一步:纵腾可转债

纵腾网络同意在目标公司质押权人实施解除股权质押前,以可转债方式向目标公司提供人民币1亿元资金,具体条件以纵腾网络与目标公司另行签署的《可转债协议》为准。该《可转债协议》允许纵腾网络在可转债投资到期日之前,在创始团队增资完成后在控股权出售实施之前或者之后,以控股权出售对应的目标公司估值(以《股权转让协议》的具体约定为准)基准向目标公司实施债转股(增资形式)。《可转债协议》应体现如下要点:(1)纵腾可转债应当不晚于《可转债协议》签署日后5个工作日内实际打款给目标公司;(2)在创始团队增资完成后、不迟于纵腾可转债到期日,纵腾网络有权根据《框架协议》第四条所约定的条款和条件选择债转股。

(2)交易步骤第二步:解除股权质押协议各方同意按以下具体步骤依次完成解除股权质押:

(a)《关于债务清偿及解除质押的合作协议》 应体现如下要点:《股权转让协议》下的首期股权转让款全额支付至托管账户之后1个工作日内或各方另行同意的期限内,债权人应配合完成股权质押解除。首期股权转让款全额支付至托管账户之后10日(为《框架协议》之目的,除另行明示为工作日,“日”指自然月历日,下同)期满未能解除股权质押的,《关于债务清偿及解除质押的合作协议》终止,全部款项退回。

(b)各方将根据《框架协议》、控股权出售交易文件(如下文定义)以令各方满意的方式解除股权质押,包括《关于债务清偿及解除质押的合作协议》的签署以及办理且完成股权质押在主管市场监督管理局(“市监局”)的登记的解除或者注销工作。

(3)交易步骤第三步:创始团队增资

转让方与创始团队约定,为实现股权激励目的,转让方同意创始团队在股权质押解除后紧接第1个工作日或之前,完成对目标公司的增资及相应的市场监督管理局变更登记手续,具体增资安排以各方另行达成的《增资协议》为准。

届时各方签署的《增资协议》应明确以下内容:创始团队按目标公司当前人民币每元注册资本价值人民币1元的价格增资,增资完成后创始团队持有目标公司不超过22%的股权。

(4) 交易步骤第四步:纵腾网络增资

在纵腾网络依照《可转债协议》选择转股的情形下,纵腾网络有权在创始团队增资完成后在纵腾可转债到期之日前,以控股权出售对应的目标公司估值(以《股权转让协议》为准)基准,以可转债购买目标公司新增注册资本。

纵腾网络增资中投资总额为人民币1亿元,增资估值以目标公司控股权出售估值为准。

尽管有上述约定,纵腾网络有权选择不采用可转债方式转股投资,此时纵腾网络不再签署和/或执行《可转债协议》下转股条款安排,而直接向转让方收购目标公司股权,在纵腾网络不选择债转股增资情形下,纵腾网络应在合理时间内尽早通知目标公司其是否实施债转股之决定。各方权利义务最终以各方达成的各具体交易协议为准。

(5)交易步骤第五步:出售目标公司控股权

转让方及目标公司应促使相关方在创始团队增资、纵腾网络增资(在纵腾网络不选择债转股增资情形下,纵腾网络增资步骤取消,在创始团队增资完成后即可开始实施出售目标公司控股权)完成后紧接第1个工作日或之前或各方另行同意的期限内完成控股权出售及相应的市监局变更登记备案手续,合计出售比例不低于60%。具体条款及各方购买比例以相关方另行签署的《股权转让协议》为准,但《股权转让协议》的交割暨本步骤的实施以控股权出售交易文件所列的交割先决条件全部满足为前提,包括但不限于各受让方完成对目标公司的尽职调查且取得令其满意的尽调结果。

《股权转让协议》中目标公司估值应以其最新评估结果为参考基准,并在正式交易协议中约定。

4.交易全部步骤实施的先决条件

转让方与相关方签署的《关于债务清偿及解除质押的合作协议》、纵腾网络与目标公司签署的《可转债协议》(如需)、创始团队签署的《增资协议》以及相关方签署的控股权出售交易文件的履行及履行完毕以控股权出售交易文件所列的交割前提条件全部满足为前提(但尽管有前述约定,《关于债务清偿及解除质押的合作协议》及其拟议的股权质押登记的解除为《股权转让协议》的交割前提条件之一,但《股权转让协议》的交割并不构成《关于债务清偿及解除质押的合作协议》及其拟议的股权质押登记解除的前提条件),包括但不限于各受让方完成对目标公司的尽职调查且取得令其满意的尽调结果为前提,同时还应满足以下条件。

(1)本协议项下各方应完成与本次交易相关的各具体交易协议的所有正式法律文件签署,且满足所有正式法律文件下对相应约定交易下的交割先决条件(含各方内部授权、各方的股东同意及对各具体交易协议的内部和外部批准程序已经完成)。

(2)至各具体交易协议下的交割日,未发生对于各交易步骤产生重大不利影响的情况。

(二)协议生效条件及有效期

本协议由本协议自各方完成签署之日起生效。为本协议目的,协议方为自然人的,以其

亲笔签名视为签署;协议方系境内企业的,以其盖公章或/及其授权代表亲笔签名视为签署;协议方为境外企业的,以其董事/执行董事或其授权代表亲笔签名视为签署。

本协议有效期至全部各具体交易文件约定的全部交易安排履行完毕之日或根据以下情形终止之日:

(1)各方协商一致终止;

(2)如本协议签署后20个工作日内仍未签署控股权出售交易文件,则任一受让方可终止本协议;

(3)如控股权出售交易文件签署后30个工作日内仍未完成控股权出售的市监局变更登记备案手续,除非具体交易协议另有安排或者各方另行协商一致,否则小米、顺为美元基金或者顺为人民币基金可终止本次交易,但因小米、顺为美元基金或者顺为人民币基金或届时投资人的原因导致迟延的情形除外;

(4)如一方严重违反本协议或各具体交易协议导致本次交易无法实施,则守约方可终止本协议。

(三)协议其他重要约定

1.同时签约

各方均同意,各方及各具体交易的相关方应同时签署与解除股权质押对应的《关于债务清偿及解除质押的合作协议》《客户资金托管协议》、与创始团队增资对应的《增资协议》、与纵腾增资对应的《可转债协议》(如需),及与控股权出售对应的《股权转让协议》《股东合资协议》《章程》等交易文件(前述全部协议合称为“控股权出售交易文件”,各称为“各具体交易协议”)。

2.不可分割性

各方一致同意,本协议第一步至第五步下各个交易步骤存在不可分割的相互影响与制约关系(在纵腾网络不选择债转股增资情形下,本协议第四步的纵腾增资步骤取消,此时仅第一步至第五步除第四步之外的步骤存在不可分割的相互影响与制约关系)。除非各方另行协商一致,若在本协议各方充分相互配合的情形下,仍使得任一交易步骤(在纵腾网络不选择债转股增资情形下,本协议第四步的纵腾增资步骤取消,此时未执行第四步不属于“任一交易步骤无法达成”的情况)无法达成,本协议任何一方均不负有完成其他交易步骤的义务;

就交易步骤第二步与第五步关系而言,若在受让方完成第二步下付款义务后,若因转让方、目标公司、创始团队或股权质押下相关质权人/债权人原因,使得各方在控股权出售交

易文件签署日后30个工作日内未完成第五步交易,小米、顺为美元基金或顺为人民币基金有权终止本次交易,转让方应在控股权出售交易文件签署日后30个工作日期满的5个工作日内退还各受让方已支付的全部股权转让款(包括为解除股权质押登记先行支付的股权转让款),并从各受让方支付之日开始加算同期银行存款利息直至该等款项退还完毕之日;同时,受让方有权要求转让方将其持有的已解除质押的目标公司股权按照各受让方出资比例质押给受让方,转让方应在受让方要求后2个工作日内配合受让方及目标公司完成前述股权质押及股权出质设立登记手续,质押期限至全部股权转让款(包括为解除股权质押登记先行支付的股权转让款)及按照前述标准计算的利息退还完毕。逾期未能完成前述股权质押的,每逾期1日,对于未退还的金额加算每日万分之一的罚息。

3.转让方承诺

除根据本协议及各具体交易协议所采取的行动外,转让方不得转让、质押或以其他方式处置目标公司的股权,且应协调好其债权人和质权人并确保其债权人和质权人不会自行或申请对转让方持有的目标公司股权采取任何质押、冻结、查封、拍卖、执行等任何限制或处置措施,目标公司不得配合或协助前述处置及措施。对于因转让方及其关联方负债、担保而发生的目标公司对外担保事项及其他或有负债(无论是否已向各受让方披露),转让方应确保目标公司的上述对外担保事项及或有负债(含本金及利息)在完成控股权出售相应的市监局变更登记手续后1个月内全部解除和偿还。

五、对公司的影响

1.本次交易是根据公司发展规划,合理调整公司的业务结构,同时为进一步满足公司战略发展布局的需要,提升公司的资产利用率而做出的决定。

2.本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行,不损害交易各方的利益,本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响,本次交易不会损害公司及股东利益。

3.本次交易实施完成后将导致公司合并报表范围变更。

六、风险提示

1.《框架协议》为框架性协议,仅为协议各方就本次交易达成的初步意向,旨在表达各方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况,具有一定的不确定性,待相关事项确定后,交易各方将签订正式协议。

2.本次交易涉及的交易对价等细节事项尚须相关方根据评估结果等进一步确定;同时,本次交易事项须由公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司

规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策程序。因此,本次交易实施过程是否存在变动,尚存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

七、其他相关说明

1.最近三年披露的框架协议进展的情况如下:

公告名称 披露日期 进展情况
关于全资孙公司与网易环球购有限公司签署《采购意向协议》的公告(公告编号:2018-147) 2018年11月15日 《采购意向协议》约定:签署生效后三年内采购货值相当于人民币30亿元的产品。2018年11月至2020年12月已实施采购金额共计7.5亿人民币。

2.《框架协议》签订前三个月内公司持股5%以上股东徐佳东先生被动减持股份合计约18,074,637股。除上述持股变动外,协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高无其他持股变动。

未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份不存在解除限售计划。持股5%以上股东徐佳东先生股份被动减持计划尚在实施中。除上述减持计划外,公司暂未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高其他减持计划。

八、备查文件

1.《跨境通宝电子商务股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》;

2.《框架协议》。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十九日

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